薛濤：環保PPP年度盤點，分類后的頂層思考與產業變局

二、分類的依據說明

由于地方政府的融資沖動以及其他原因，對政府購買服務和PPP產生了混淆和沖突。兩者混淆的原因，從頂層來看依然是部門偏好的概念泛化沖動，根源是傅濤博士撰文所說的權力和責任的不匹配導致(詳情點擊→ 傅濤：警惕PPP中的行政迷戀)。類似的，還有特許經營的泛化和第三方治理概念的泛化。概念泛化的危害顯而易見，由于概念泛化將導致政策研究和法規條文制定中缺乏針對性的分析和措施，碰到硬骨頭就難以落地或者導致背道而馳，同時也就帶來了各種地方政府暗渡陳倉的問題。

1.區分非PPP的政府購買服務(D類)與PPP(A類+B類+C類)

圖3 第一次分割

顯而易見，非PPP的政府購買公共服務不應該以融資為目的，否則將違背三年前財政部挑頭開展PPP的初衷，且導致對地方政府債務控制的效果將付之東流。而如果不以融資為目的，項目就不應該涉及基礎設施的建設，也不需要由于還款周期的考慮采用較長的項目期限。三到五年為周期，及時評估和競爭選擇購買服務的提供商，是較適宜的選擇，對提高公共服務供給效率更加有利。那么，將垃圾清掃、運輸，河道維護等這類政府購買服務項目稱之為PPP項目，甚至采用20年的過長的“特許經營期”，都是概念混淆后的不當模式，對提升效率弊大于利。另外需要說明的是，在這類政府購買服務的項目中，為了向政府提供服務，企業可能會自購車輛、儀表等裝備，但是產權完全屬于企業，并且可以在不同的項目地使用(不同于基礎設施建設的用途唯一性和用地唯一性)，因此不應被看作后敘的融資屬性。

與之對應而反向的另一種情況則危害更大，就是地方政府用政府購買服務代替PPP流程，采購包含工程在內的基礎設施項目，使融資游離在PPP流程之外，脫離程序和可承受力評估限制的要求。可以看到，非PPP范疇的“政府購買服務(D類)”和“非特許經營的政府購買型PPP(C類)”從用詞上就十分接近，并且因其內在邏輯有部分相似性，在實際操作中，也往往是后者范疇內的地下管網、市政道路等被披上了前者的外衣暗度陳倉。此外，除了C類PFI項目，可運營的項目(下段予以解釋)類型由于受社會資本歡迎，所以很少見到將可運營的資產(A類和B類)走“非PPP的政府購買服務模式(D類)”，其實也體現了地方政府利用非PPP的政府購買服務項目來實現違規融資的目的。

2.區分非特許經營的政府購買服務PPP(PFI)(C類)和可運營性特許經營(A類+B類)

圖4 第二次分割

在試圖將政府付費的基礎設施項目拿出特許經營范圍的討論中，筆者發現了傳統特許經營無論是政府監管型特許經營，亦或是政府購買服務型特許經營，二者之間有一個共同點——可運營性，也正是這個共同點區分了同為政府購買服務性質的特許經營和PFI項目。為了與發改委2724號文中所提到的經營性、準經營型等定義進行區分，筆者采用“可運營性”這個詞匯，因為核心概念有所區別：財政部的“使用者付費”概念和發改委的“經營性”從上下文來看核心意思指的是項目的收費回報是否足夠覆蓋項目成本和收益要求，財政補貼是否需要被安排，所以將政府付費的污水處理BOT項目也看作了使用者付費的經營性項目。而本文“可運營性”卻有如下兩個顯著特點：

1)項目的基礎設施資產具有“產權”屬性，可以被計入項目公司財務報表的固定資產項(因此受金融機構歡迎)，社會資本的項目公司擁有該資產部分“產權”，由此“廠區”可以被合法運營和反之法理上可以被關閉(即便存在違背協議的風險)，但關閉可能帶來城市功能的某種損傷(可以在一定程度上制約地方政府付費風險)。(具體案例可參考某省會污水廠BOT付費爭端案例);

2)項目基礎設施的運行計費可以按量結算(如供水和污水都是按水量結算)，并在項目交付界面上按質考核(如供水的到戶水龍頭和污水BOT的廠界進、排水口)。

第一個特點使這類可運營性項目很容易獲得資本市場的認可。曾經業內有個誤區，認為污水處理廠BOT模式之所以容易推進成功，是因為有政府向居民所收取的污水處理費的經費來源支持。但是這種回答無法解釋在沒有向用戶收費的生活垃圾、餐廚和廚余類等的BOT模式，為何也同樣受到社會資本的追捧而廣泛推行，資本市場依據特許權和政府的支付協議就能夠實施項目融資貸款。這背后就是上述“可運營性”的第一個特點帶來的。

反之，由于不具“可運營性”的PFI項目不具備產權屬性，也沒有被關閉的可能(社會資本不可能因為政府付費拖欠而關閉市政道路、管網、河道和海綿城市的運行)，對政府不構成付費違約行為的制約，并且無論是市政道路還是海綿城市這類投資，都不能形成項目公司財務報表的有效固定資產(不符合金融機構抵押物的習慣)，只能形成財務報表上的負債類，同時，社會資本也沒有法律賦予的關閉設施的權力，因此導致社會資本及金融機構認為這類投資不夠安全，這樣的結果，社會資本更傾向于在工程階段盡量收回投資(即做大工程利潤)，大型央企建筑公司和園林類公司由此獲得優勢，造成這類項目被認為是類似拉長的BT的爭議。

不具備可運營性項目的特點二，是導致PFI項目在落地中容易工程化、BT化的核心原因。當前很多PFI項目不能像可運營的項目那樣，在項目交付界面上簡單的通過交付物的數量和質量來約定和考核“購買服務”的交易界面：可運營的項目不用在項目執行期中介入社會資本設立的項目公司內部的實際投資建設成本核查;而完全可以依照交付物約定的或取或付的基本量保證和交付物質量約定(政府付費)，或者由社會資本直接按政府允許的定價機制向直接的非政府的用戶收費(加上來自政府的公益性補貼)，以此為基礎，前期通過招投標程序來確定合理的項目價格。在PFI類型的海綿城市、河道治理乃至市政道路中，依據社會資本的施工造價來安排某種固定利率的還款模式成為這類項目的回報機制，而實際上施工造價很難被合理控制，再加上項目金額大、系統復雜等因素，社會資本實際上更看重前期工程利潤盡快收回(當然金融機構作為埋單者也未必愿意承擔后期風險，盯住企業自身信用成為他們當前的選擇)，這些因素都導致了PFI項目在內涵上存在滑向僅僅成為拉長BT的風險，也因此需要方案設計者刻意去避免。

近期有篇系列文章—“為什么你的PPP項目不靠譜”中強調了所謂的靠譜的PPP項目一定要有很高的工程比例才可以做，并討論了相應的如何獲得工程利潤的技巧，全文都是在探討在PFI項目中模仿BT的開發獲利技巧，而看不到對全周期運營的整體效率提升的關注，個人認為企業逐利無可厚非，但是政策制定者需要關注的是，如果項目方案的設計開發水平僅僅只是滿足這類功利性的追求，那么PFI會在本質上背離了PPP的核心目標。

3.區分可運營類項目中的“政府購買服務型”特許經營項目(B類)和“政府監管型”特許經營項目(A類)

圖5 第三次分割

筆者曾強調要將環保踢出特許經營，實際上是發現環保這類沒有受益者付費模式的PPP，基本都是PFI(C類)或者政府購買服務型特許經營模式(B類)。把B類的環保項目和A類的由用戶直接付費模式的政府監管型特許經營項目混在特許經營范疇里一起討論，讓筆者一直感到別扭，包括現行的發改委特許經營管理辦法和當年的特許經營立法草案(這是由于住建部當年主導特許經營改革留下的歷史慣性)。

雖然同樣具有前文所述的可運營性的特點，這類政府監管型特許經營項目與政府購買型特許經營項目的區別是非常明顯的，筆者因此在此忽略發改委所說的“經營性”的原始定義，而在這里將直接向用戶收費作為一種“可(直接)經營”的特性作為政府監管型特許經營模式的基本特征，它區別于政府購買服務型特許經營項目至少有如下六大差別：

1.政府監管型特許經營項目向非政府的用戶直接收費(受益者付費)，而政府購買服務型特許經營是依據BOT慣例的保底量“或取或付”模式由政府付費(政府可能同時會向民眾或其他用戶收費---污染者付費);

2.政府監管型特許經營項目的項目執行期調價由居民參與的成本監審和價格聽證會來確定，而政府購買服務型特許經營項目的價格與政府向用戶收取的價格無關，且定價方式來自前期選擇社會資本時的競爭程序，后期通過協議事先約定的調價公式來定價，不宜搞成本監審和價格聽證會;

3.政府監管型特許經營項目往往采用廠網一體化且直接面對用戶收費的模式(上海城投的王強博士稱之為網絡型公用事業)，而政府購買服務特許經營項目中創新的所謂的廠網一體化由于沒有且無法面對直接用戶收費，其本質上是廠區BOT加上管網BTO的模式組合，與前者核心概念區別很大;

4.基于這一原因，政府監管型特許經營項目采用股權合作模式較多，而政府購買服務型特許經營項目則較適宜采用簡單的BOT模式;

5.由于上述原因，政府監管型特許經營項目需要政府在其管網覆蓋范圍內授予獨家經營的壟斷權，而政府購買服務的特許經營項目其實不需要也無從授予壟斷權;

6.政府監管型特許經營項目屬于在政府監管下的社會資本與民眾(直接用戶)的買賣關系，政府與社會資本雙方并不平等，政府和社會資本出現爭議應該走行政復議;而政府購買服務的特許經營項目，政府和社會資本方屬于買賣平等主體，出現問題應該走仲裁或訴訟。

除了上述區別以外，目前還有一種情況值得特別關注。在價格機制完全到位不依賴政府補貼的“特許經營項目”(比如燃氣)，特許經營權授予的公平性及其他PPP配套管理措施方面都沒有得到重視，實際上走了不規范的私有化過程，有礙于社會公平競爭環境和效率的提高，在這點上筆者曾經撰文專門討論。這種情況之所以出現，是因為國家在公共服務市場化的頂層文件中對這方面的表述普遍混亂和模糊。讀者可以在國務院頒布的燃氣條例和建設部聯合發改財政所發布的住建2016(208)號文里找到例子。

之所以出現這樣的情況，背后還有一個邏輯值得思考，E20近期舉行的鏗鏘三人行PPP對話上，吳亞平主任曾經展示了一個很有意思的金字塔，底層是公建公營，中層是PPP，頂層則是“私有化”，越向上市場化程度越高(未必是適宜的)。以上所說的燃氣的情況，就是本應該在PPP中有序組織市場化的項目被過大幅度的私有化了。類似前述的借用政府購買服務走融資的項目本應該歸屬于同樣基于“政府購買”的PFI的情況,這種本應該屬于PPP的項目被過度私有化的項目背后的基礎，恰恰也是政府監管型許經營里具有私有化所必需的“(直接)經營性”這個特點，這也是我強調需要強化研究政府監管型(狹義)特許經營的原因。

4.總結三次分割后的公共服務市場化的分類圖

通過上述分割，筆者將市政環保類的市場化項目分為ABCD四個類型，如下圖所示。此外，還可以留意在供服務市場化的總范圍內，紅圈(A+B+C)代表PPP的總范疇，藍圈(B+C+D)代表由政府購買的總范疇，而其實A+B是特許經營的總范疇，可惜沒法也畫出個類似橢圓完美表現。

另一個思考角度是，如果看邏輯演進，作為PPP的A到B到C這三類項目類型之間，實際上有一種內涵遞減的關系，且向下包容：A的“可(直接)經營性”→B的“可運營性”→C的“可維護性”。“可(直接)經營性”包含“可運營性”和“可維護性”，而“可運營性”也包含“可維護性”。反之則不然。“可維護性”在第三款的第2條做了介紹，筆者認為這是PFI項目值得PPP的必要條件。

圖6 E20市政環保領域PPP分類格局圖(詳細分割)

編輯：趙凡